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金融企業國有資產轉讓管理辦法(財政部令第54號)

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金融企業國有資產轉讓管理辦法
財政部令第54號
  第一章 總則
  第一條 為了規范金融企業國有資產轉讓行為,加強國有資產交易的監督管理,維護國有資產出資人的合法權益,防止國有資產流失,根據有關法律、行政法規,制定本辦法。
  第二條 本辦法所稱金融企業國有資產,是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業各種形式的出資所形成的權益。
  本辦法所稱金融企業,包括所有獲得金融業務許可證的企業和金融控股(集團)公司。
  第三條 縣級以上人民政府財政部門(以下簡稱財政部門)和縣級以上人民政府或者財政部門授權的投資主體轉讓所持金融企業國有資產,國有及國有控股金融企業(以下統稱轉讓方)轉讓所持國有資產給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方),適用本辦法。
  第四條 金融企業國有資產轉讓應當遵守法律、行政法規和產業政策規定。
  第五條 金融企業國有資產轉讓包括非上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。
  金融企業國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合本辦法規定條件的,可以采取直接協議方式轉讓金融企業國有資產。
  第六條 擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當明晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關政策規定禁止轉讓的金融企業國有資產不得轉讓。
  轉讓已經設立擔保物權的金融企業國有資產,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律、行政法規的規定。
  第七條 金融企業國有資產轉讓按照統一政策、分級管理的原則,由財政部門負責監督管理。財政部門轉讓金融企業國有資產,應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產,應當報本級財政部門批準。
  金融企業國有資產轉讓過程中,涉及政府社會公共管理和金融行業監督管理事項的,應當根據國家規定,報經政府有關部門批準。
  以境外投資人為受讓方的,應當符合國家有關外商投資的監督管理規定,由轉讓方按照有關規定報經政府有關部門批準。
  第八條 財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門。
  財政部負責制定金融企業國有資產轉讓監督管理制度,并對中央管理的金融企業及其子公司的國有資產轉讓工作實施監督管理。
  地方縣級以上財政部門對本級管理的金融企業及其子公司國有資產轉讓實施監督管理。
  上級財政部門指導和監督下級財政部門的金融企業國有資產轉讓監督管理工作。
  第九條 財政部門對金融企業國有資產轉讓履行下列監督管理職責:
 。ㄒ唬Q定或者批準金融企業國有資產轉讓事項,審核重大資產轉讓事項并報本級人民政府批準;
 。ǘ┐_定承辦金融企業國有資產交易業務的產權交易機構備選名單;
 。ㄈ┴撠熃鹑谄髽I國有資產轉讓情況的監督檢查工作;
 。ㄋ模┴撠熃鹑谄髽I國有資產轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;
 。ㄎ澹┍炯壢嗣裾跈嗟钠渌氊。
  第十條 國有及國有控股金融企業在境內外依法設立子公司或者向企業投資的,由該國有及國有控股金融企業按本辦法規定負責所設立子公司和投資企業的國有資產的轉讓工作,并履行下列職責:
 。ㄒ唬┌凑毡巨k法及國家有關規定,制定企業所屬分支機構、子公司的國有資產轉讓管理辦法和工作程序,并報本級財政部門備案;
 。ǘ┭芯抠Y產轉讓行為是否有利于促進企業的持續發展;
 。ㄈ⿲徸h所屬一級子公司的資產轉讓事項,監督一級子公司以下的資產轉讓事項;
 。ㄋ模┫蜇斦块T、相關金融監督管理部門和其他有關部門報告有關資產轉讓情況。
  第二章 非上市企業國有產權轉讓
  第十一條 非上市企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上(含省級,下同)產權交易機構公開進行,不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。
  第十二條 國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權,應當報財政部門審批。除國家明確規定需要報國務院批準外,中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權應當報財政部審批;地方管理的金融企業國有資產轉讓的審批權限,由省級財政部門確定。
  國有及國有控股金融企業一級子公司(省級分公司或者分行、金融資產管理公司辦事處)轉讓所持子公司產權,由控股(集團)公司審批。其中,涉及重要行業、重點子公司的重大國有產權轉讓,或者導致轉讓標的企業所持金融企業或者其他重點子公司控股權轉移的,應當報財政部門審批。
  第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案,并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議,形成書面決議。
  轉讓方案包括轉讓標的企業產權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產權轉讓公告以及其他主要內容。
  轉讓標的企業涉及職工安置問題的,應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。
  第十四條 轉讓方應當依照國家有關規定,委托資產評估機構對轉讓標的企業的整體價值進行評估。
  第十五條 非上市企業國有產權轉讓需要報財政部門審批的,轉讓方應當在進場交易前報送以下材料:
 。ㄒ唬┊a權轉讓的申請書,包括轉讓原因,是否進場交易等內容;
 。ǘ┊a權轉讓方案及內部決策文件;
 。ㄈ┺D讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告;
 。ㄋ模┺D讓標的企業基本情況、當期財務會計報告和最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告;
 。ㄎ澹┺D讓方和轉讓標的企業國有資產產權證明文件;
 。┺D讓標的企業資產評估核準或者備案文件;
 。ㄆ撸⿺M選擇的產權交易機構;
 。ò耍┮庀蚴茏尫綉斁邆涞幕緱l件、支付方式;
 。ň牛┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇;
 。ㄊ┴斦块T認為必要的其他文件。
  轉讓金融企業產權的,應當對是否符合相關金融監督管理部門的規定進行說明。
  第十六條 從事金融企業國有產權交易活動的產權交易機構,應當符合下列基本條件:
 。ㄒ唬┳袷赜嘘P法律、法規、規章;
 。ǘ┚邆湎鄳慕灰讏鏊、信息發布渠道和專業人員,能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要;
 。ㄈ┚哂薪∪膬炔抗芾碇贫,產權交易操作規范;
 。ㄋ模┠軌蚵男挟a權交易機構的職責,依法審查產權交易主體的資格和條件;
 。ㄎ澹┻B續3年沒有違法、違規記錄;
 。┌凑諊矣嘘P規定公開披露產權交易信息,并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。
  第十七條 轉讓方在確定進場交易的產權交易機構后,應當委托該產權交易機構在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上刊登產權轉讓公告,公開披露有關非上市企業產權轉讓信息,征集意向受讓方。
  產權轉讓公告期不得少于20個工作日。
  第十八條 轉讓方披露的非上市企業產權轉讓信息應當包括下列內容:
 。ㄒ唬┺D讓標的企業的基本情況;
 。ǘ┺D讓標的企業的產權構成情況;
 。ㄈ┊a權轉讓行為的內部決策情況;
 。ㄋ模┺D讓標的企業最近一期經會計師事務所審計的主要財務指標數據;
 。ㄎ澹┺D讓標的企業資產評估核準或者備案情況;
 。┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件;
 。ㄆ撸┢渌枰兜氖马。
  需要按本辦法辦理審批手續的,還應當披露產權轉讓行為的批準情況。
  第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件:
 。ㄒ唬┚哂辛己玫呢攧諣顩r和支付能力;
 。ǘ┚哂辛己玫纳虡I信用;
 。ㄈ┦茏尫綖樽匀蝗说,應當具有完全民事行為能力;
 。ㄋ模﹪乙幎ǖ钠渌麠l件。
  在不違反相關監督管理要求和公平競爭原則下,轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、行業準入、資產規模、經營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。
  第二十條 在產權交易過程中,首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。
  首次掛牌未能征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%,應當重新報批。
  第二十一條 經公開征集,產生2個以上(含2個)意向受讓方時,轉讓方應當會同產權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核,根據轉讓標的企業的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規定的其他公開競價方式實施產權交易。
  采取拍賣方式轉讓非上市企業產權的,應當按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關規定組織實施。
  采取招投標方式轉讓非上市企業產權的,應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關規定組織實施。
  第二十二條 經產權交易機構公開征集只產生1個符合條件的意向受讓方時,產權轉讓可以采取場內協議轉讓方式進行,但轉讓價格不得低于掛牌價格。
  采取場內協議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進行充分協商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后,簽訂產權轉讓協議(合同,下同)。
  第二十三條 確定受讓方后,轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議。
  轉讓協議應當包括下列內容:
 。ㄒ唬┺D讓與受讓雙方的名稱與住所;
 。ǘ┺D讓標的企業產權的基本情況;
 。ㄈ┺D讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件;
 。ㄋ模┊a權交割事項;
 。ㄎ澹┺D讓涉及的有關稅費負擔;
 。﹨f議爭議的解決方式;
 。ㄆ撸﹨f議各方的違約責任;
 。ò耍﹨f議變更和解除的條件;
 。ň牛┺D讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
  第二十四條 轉讓方應當按照產權轉讓協議的約定及時收取產權轉讓的全部價款,轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過1年。
  采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在協議生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續,并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前,轉讓方不得申請辦理國有產權登記和工商變更登記手續。
  受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的,轉讓方應當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估,確定非貨幣性資產的價值。
  第二十五條 財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核,確定是否批準相關產權轉讓事項。
  轉讓事項經批準后,如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者產權轉讓方案有重大變化,造成與批準事項不符的,應當按照規定程序重新報批。
  第二十六條 非上市企業產權轉讓過程中涉及國有土地(海域)使用權、探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。
  第二十七條 非上市企業產權轉讓完成后,轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證,按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。
  第三章 上市公司國有股份轉讓
  第二十八條 轉讓上市金融企業國有股份和金融企業轉讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。
  第二十九條 轉讓方應當根據有關規定,辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。

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